兰州地势细长，四周环山，黄河自西向东而过，兰州地处南岸，城的西边在其时有一个清未建的铁桥联络南北，过了铁桥能够沿山脚的公路去往青海和河西走廊。这个铁桥是其时周围几百里仅有一个桥梁，由它控扼南北，作用不言自明。兰州的南山是防卫东来的的最首要的阵地。南山从东向西依次为十里山、豆家山、古城岭、马家山、营盘岭（皋兰山）、沈家岭、狗牙山和小西胡。其间营盘岭地势最为杂乱，为全体南北走向，可是有许多山岭崎岖于其间，沈家岭和狗牙山方位最靠西，也离铁桥最近。在营盘岭和沈家岭之间还夹有一条南来的公路进入兰州，所以沈家岭和营盘岭是南部山岭中最重要的山头。
为了防卫兰州，马步芳战前做了精心安置，并放上了其看家成本82军，由这个军的三个师别离防卫三个首要阵地。
以82军100师加青海保安一团守十里山，豆家山，古城岭，马家山，其间青海保安一团守豆家山。以82军248师守营盘岭。82军190师守沈家岭，狗牙山，其间569团加568团一个营守沈家岭，568团二个营守狗牙山。129军357师守狗牙山侧后的小西胡，这样一方面让357师保护190师侧后，另一方面357师也做为预备队随时声援沈家岭上的190师。新编1师率一个团作为预备队放在兰州市内，可是后来马继援改主见，将这个团调到黄河以北守北边的山岭。兰州市内组织了甘肃的三个保安团。一起在兰州东侧的营盘岭死后安置了一个榴炮营，用于对邻近山岭的火力援助。
一起为防包围兰州，马步芳、马继援在北边的靖远组织了91和120军，在南边的临夏组织了一个骑兵军，由此护卫兰州两翼安全，以防被大包围。
一起，按马步芳的意思，让马鸿逵西边东出，胡宗南从汉中北上，从侧后夹攻前出的二兵团和十九兵团，以求重创西来的，梦想能获得兰州战争的成功。
8月19日第2兵团先期抵达，20日第19兵团也开拔兰州城东南，随即从东、西、南三向包围了兰州。
在20日五个军抵达今后便做了一个扼要的进攻的安置，这个安置从东向西的散布是这样的：
阵线军进犯十里山和豆家山，在63军的左边，65军担任进犯古城岭和马家山，而再向西，西野二兵团使命最重，他们的6军担任进犯营盘岭，而4军则担任进犯战略支点沈家岭和狗牙山。由于沈家岭地势比狗牙山高，所以在攻下沈家岭后便能很简单操控狗牙山，所以4军首要方针放在沈家岭，一起派部队佯攻狗牙山。而二兵团的3军做总预备队的一起派部队佯攻操控坐落狗牙山侧后方的小西胡。这个安置西野二兵团绝大多数都是以一个军打马家军一个师，而十九兵团则用了两个军打青马战争力最强的100师这一个师。不管从军力火力上看，都占很大优势，马家军只占了一个有利地势，可是这个有利地势也有潜在的大危险在里面，一旦西侧沈家岭防地失守，势如破竹操控住黄河铁桥，则守军就会全线败亡。
由于只达成了三面向敌，北面并没有包围部队，为避免马家军主力不战而通过黄河铁桥退逃青海，专心急于捉住战机，所以各部队在抵达兰州南山外围的第二天，即21日便建议了对兰州守军的进犯。
进攻于21日早上6点开端，首要投入进攻的是最东段的第19兵团的第65军，它的193师以579团作为主攻团，578团在其右翼进犯，577团为预备队。开端对兰州西南方的马家山建议进攻。马家山是兰州外围青马的三个要点防护阵地之一设置了巩固的工事，铺设了很多铁丝网和雷场，铁丝网和木桩上挂着炸弹，而炸弹还连着地雷，只需一踏响地雷，即会引爆其它地雷和炸弹，杀伤半径十分大，这种炸弹阵布满了阵地前沿。
当65军的579团榜首次冲击时，雷场上的炸弹和地雷此伏彼起，579团一时伤亡惨重，但后续连队奋勇前进毫不退缩，终究打破了铁丝网，冲向榜首道外壕。就在这时青马的部队也表现出了不同于其它国军的强悍，居然建议侧翼逆袭。守军预有预备的主阵地侧翼匿伏有部队，当进犯部队冲过榜首壕后，即从侧翼冲出，与搅在一起，两边剧烈近战，乃至产生白刃战，在重复冲击与反冲击中两边都有严重伤亡。战争继续了将近三个小时，至到上午9点，仍旧没能打破敌军前沿阵地。而伤亡现已很大。193师隧撤下579团，在时间短预备后派上别的2个团从头进攻，但仍无发展，在第三次进犯中，当冲过榜首壕后，守军从高处推下点着的一个个巨大的扎成滚桶相同的稻草，这些焚烧的滚桶样的大草垛从山上滚下来，滚进冲击的部队，一趟就带倒一大片人，65军在华北平原作战的部队没见过这种战术，一时支付不小价值，最终第三次进攻也没获得任何作用。
豆家山坐落兰州东南十公里处，海拔2000米，东北与十里山相连，西南和古城岭、马家山相接，紧扼西兰公路。假如攻下它，就等于砸开了兰州东大门。在豆家山和衔接的十里山上守敌是马步芳的主力100师两个团和青海保安团。青海保安团是马家父子的警卫部队发家。马继援对这个保安团是寄予厚望的。
一起，63军的2个团对马家山东边的古城岭也进行了操控性的进犯，大约进行了二个小时。在65军没有得手后，也停下了进攻。
6军进犯的方针是营盘岭，营盘岭坐落皋南山的中心，其东边是马家山，西边是沈家岭。营盘岭自身最南面的山峰叫三营子，向北的山峰叫二营子，再往北叫头营，最终面是皋兰山南峰制高点。在每个山峰上马家军都筑有钢筋混凝土环形工事，内有很多碉堡。别的守军将山势削成十米高的峭壁，峭壁上掏空山石做成能够下射的暗堡，这些暗堡射击孔构成穿插火力掩盖峭壁下面，基本上没有火力死角。在峭壁后还设有三道工事，并有交通壕衔接更后方的方位更高的环形中心工事。
2兵团组织6军进犯营盘岭，6军的详细安置是17师50团背负主攻使命，16师46团在其侧翼佯攻。6 军的进犯开端时间略晚于十九兵团的两个军，大约在早上七点前后，在一阵炮火预备后，50团顺畅先攻占了营盘岭山脚下的进攻阵地。然后向断崖处的守军建议进犯。由于炮火预备的时间比较短，并没有真实损坏山腰断崖以及断崖旁边面的地堡和暗堡。当炮火延伸射击后，守军的这些地堡和暗堡的火力就表现出来，我爆炸分队冒着机枪火力企图对断崖施行爆炸，但由于马家军的机枪火力炙烈，爆炸分队屡次测验均告失败，多个爆炸小组全数伤亡。由于突击部队没能攻上断崖，只能在崖下与敌方机枪火力对射，由于地势下风，而白白遭受伤亡。一起佯攻的16师46团也因打开地势晦气而没有发展，鄙人撤过程中又遭营盘岭侧后和马家山两翼敌人夹攻，伤亡较大。
同一时间，二兵团的4军也建议了对沈家岭的进攻。比较起来，一切这些山岭里，沈家岭才是两军最为重视的战争支撑点。
沈家岭地处兰州西南十里处，是夹在营盘岭和狗牙山之间的一道较大山岭，它和营盘岭之间把守有一条北去的通往兰州城内的公路。沈家岭山顶南高北低，中心下凹，构成一个鞍部。东侧接近营盘岭一侧是一个缓坡，但西侧临着公路面临狗牙山方向则是绝壁岩石。守军力气是一个团外加一个营，守军在开战之前将东侧的缓坡也尽量削陡，然后使东侧也构成了五米左右的断崖。然后构成东西两边均为陡壁，陡壁下布有雷场与妨碍物。向南虽是缓坡，但由于地势较窄而很难打开部队。而山上在这个方向放置了很多机枪，构成穿插火力。完全限制进攻道路。
在高地顶端守军设有三道防地，在防地遍地修有很多明暗碉堡，碉堡间用环形堑壕衔接起来。在每道防地前都布有雷场和铁丝网等妨碍，在榜首条防地多米的深壕。
沈家岭的西侧还有狗牙山火力随时援助。沈家岭和狗牙山由于间隔兰州内的黄河铁桥最近，所以这个山岭成为攻方必攻，守方必守的阵地，这个阵地的得失就从另一方面代表着整个防护系统的防卫胜败。对来说攻下沈家岭，突进市区操控黄河铁桥，就从另一方面代表着截断了兰州南边一切山地守军的退路，西南边山地防卫的马家军的整个82军将悉数被困住并遭到夹攻，成果将必是三军覆没，所以沈家岭阵地关系到整个兰州战争的战局。
作为进攻的4军组织了11师32团作为主攻，10师28团侧击狗牙山，操控其火力。
32团于20日夜埋伏于沈家岭进攻阵地前，21日6时半建议进攻，开端进攻较顺畅，敏捷攻上山顶，但这以后停于榜首道防地前，虽通过几回冲击，但均未获得成功，战至下午发展仍旧不大，在其它山岭未得手情况下，自动撤下进犯部队。这以后28团也抛弃了对狗牙山的操控性进犯。
至此，21日对马家山、营盘岭和沈家岭的进犯均未得手，并且由于地势下风的原因，参加进攻的四个军九个团丢失都不小，特别以65军的三个团伤亡最大，大约有800伤亡。九个团一共伤亡了约2500人左右。
相对西野，来自华北的十九兵团顺风仗打惯了，认为一个军进犯一个师问题不大，没想到打了一天却没有一点发展，十分意外。19兵团司令员惊异的说：“一天打不下一个阵地，咱们还从没有碰到过。”65和63军觉得很不服气，企图第二天再度建议更大进犯，但关键时间彭总是清醒的，决然下达了中止进攻的指令。
彭总打兰州前曾向三军宣布训示：“青马匪军为今天敌军中最有战争力的部队，在全国也是稀有的顽敌，咱们对他须有满足的估量，并作充沛的精神预备，力戒轻敌自豪性急。”最高统帅也是细心叮嘱：”此点严厉告知，千万不行小看两马。不然必致吃亏。等对两马是无经历的。”惋惜，尽管两位统帅一再着重，初战仍是进犯失利，这是一个深入的经验。
